Недавно Уголовный кодекс РФ пополнился новой статьей.:

Но наши бизнесмены с богатым опытом "открытия и закрытия фирм" сейчас этого или не знают или не осознают новую опасность, которая таится за простой сменой на номинала - физическое лицо и действуют по накатанной "слил и забыл".

Раньше все было просто - принесли фирму на ликвидацию, сменили учредителя и директора на бомжа-номинала-инвестора и все, ответственности никакой, так как за все "отвечает" новый директор. Все "прокатывало", значит все и теперь будет так же. По деньгам недорого, по срокам быстро, директора одни и те же.

Сейчас, с появлением статей 173.1, 173.2 ситуация изменилась. Уже сейчас есть практика и обвинительные приговоры. Но самое интересное будет дальше, когда директор номинал в фирмах. Рано или поздно, появиться очень экономичный заказчик, который решит ликвидировать свою фирму самым дешевым способом, при этом умолчав о проблемах в фирме.

Далее все просто, вызывают нового директора номинала по фирме, где проблемы, на котором, как оказывается еще сто фирм, который конечно же "ничего не знает, деятельности вести не собирался и был нагло введен в заблуждение раз так сто или двести ". А в заблуждение он был, вместе с юристами - т.е. группой лиц по предварительному сговору. До пяти лет лишения свободы. И показания от бывших учредителей, дескать "мы просто продали фирму", звучат тут очень не убедительно и главное - не уместно.

То есть, только на показаниях одного нового директора номинала возможно возбуждение по ст. 173.1 УК РФ. Наивно полагать, что новый директор номинал окажется личностью принципиальной и возьмет все на себя, так как в противном случае он пойдет по 173.2 за предоставление документов, где тоже вполне возможен реальный срок лишения свободы. Так что он напишет все, что нужно.

Далее, карточный домик начинает рушится. Ведь если новый директор номинал дал показания, что он был введен в заблуждение по фирме ООО "Василек", то соответственно и по ООО "Снежинка" и по всем другим сотням фирм он тоже был введен в заблуждение. Что подразумевает под собой успешную и плодотворную работу правоохранительных органов с бывшими учредителями и директорами этих фирм, которые воспользовались альтернативной ликвидацией на номинала. Особо отчаянные бизнесмены, которые ухитрились таким образом ликвидировать фирмы с долгами, переписав все на подставное лицо, рискуют при этом к 173.1 УК РФ прицепить еще парочку статей из уголовного кодекса.

Наша компания способна дать подробную информацию и проконсультировать Вас в вопросе ликвидации предприятия. Для этого лишь нужно иметь соответствующие учредительные документы с печатью предприятия. Остальные шаги сделаем уже мы.

Все эти годы я слышалв от клиентов о разных «альтернативных» способах ликвидации и уже устала отвечать на вопросы о том, можно ли бросить ненужную компанию, рассчитывая на то, что налоговая сама ее закроет на основании ст. 21.1. ФЗ от 08.08.2001 N 129.

Условная дисквалификация может быть применена к недобросовестному руководителю, даже если запись о ликвидации компании внесена до вступления в силу всем нам известных изменений в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Изменения в этот закон устанавливают временный 3-х летний запрет на создание новых юрлиц и на участие в управлении существующими юрлицами для граждан, ранее проявивших недобросовестность.

То есть это те директора, в компаниях которых на момент исключения организации из ЕГРЮЛ как недействующей имелась на лицевых счетах налоговая недоимка. Либо эта задолженность была признана налоговыми органами безнадежной в связи с наличием признаков недействующего юрлица.

Возьмем к примеру такой случай. Гражданин, который в соответствии с данными ЕГРЮЛ является счастливым обладателем долей разных размеров в 482 компаниях и руководителем 543 организаций, получил отказ в ликвидации во всех нижестоящих судах. Тогда он обратился в КС РФ с жалобой, что отказы по регистрационным действиям с его фирмами вынесены незаконно, так как требования п. «Ф» упомянутой статьи распространяются на отношения, возникшие с 1 января 2016 года, и обратной силы не имеют. Исключение проблемных юридических лиц, в которых он был директором, произошло до вступления в силу нормы.

Но КС РФ указал, что оспариваемая норма прав и свобод граждан не нарушает, и судами использована правильно. Так как временный запрет на регистрационные действия призван обеспечивать актуальность сведений в ЕГРЮЛ и защиту прав третьих лиц и соответствует закону и Конституции. По мнению КС, данное ограничение не является чрезмерным, поскольку затрагивает лишь недобросовестных лиц и устанавливается на ограниченный срок.

Пункт «Ф» может применяется к отношениям существовавшим до 01.01.2016. Этим обеспечивается равная защита прав и законных интересов участников гражданского оборота от недобросовестных проявлений, имевших место как до, так и после указанной даты. Потому Конституционный Суд РФ определением от 13.03.2018 № 580-О и отказал в рассмотрении жалобы гражданина, который оспаривал конституционность подпункта «Ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Не устанем повторять, что это просто нецивилизованно — «выбрасывать» юрлица. А уж надеяться, что долги по ним (особенно налоговые) «простятся сами собой» совсем не логично.

Помимо дисквалификации по брошенным компаниям, налоговая недоимка и другие долги юридического лица могут быть взысканы непосредственно с руководителя как с физического лица с 28 июня 2017 г. — с момента, когда вступили в действие поправки к законодательству, которые сделали возможным взыскание долгов с контролирующих лиц даже после ликвидации, банкротства и исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Встречаются клиенты, которые слышали от «консультантов» такую схему: поменять сначала директора и учредителя на «дядю Васю», на «оффшор» или гражданина из не очень дальнего зарубежья, а потом также бросить свою компанию в ожидании ликвидации.

Таким я с недоумением заявляю — неужели вы думаете, что ответственность за деятельность, которую осуществляли вы, будет нести человек, который не вел финансово-хозяйственную деятельность, не принимал решений и не подписывал документов, которые привели к образованию долгов?

Обычно люди осознают, что в такой «схеме» нет ничего законного, и бросив компанию, они еще три года будут бояться, что кредиторы могут найти и взыскать с них долги. А действия по смене на «третьих лиц» суд истолкует как отягчающие вину обстоятельства.

Альтернативная ликвидация ООО представляет собой процедуру, при которой происходит упразднение юридического лица с минимумом затрат и налоговых проверок. Данная технология довольно востребована, так как она сокращает время на проведение всех операций. Она не предполагает значительных издержек, как стандартная процедура. Не требуется проходить множество проверок государственными органами, что важно при наличии задолженности у юридического лица и прочих спорных моментов.

Существует два основных способа альтернативного упразднения: через смену гендиректора и реорганизация. Во втором случае компания прекращает своё существования, тогда как при смене ключевых лиц она может продолжить работу.

Ликвидация через смену гендиректора и учредителей ООО: особенности процедуры

Данная альтернативная ликвидация ООО представляет собой процедуру, при которой компания продаётся сторонним организациям. Новый владелец может самостоятельно решать вопрос с её дальнейшей судьбой:

• Завершить деятельность фирмы;
• Изменить её специализацию и продолжать работу;
• Продолжать деятельность без внесения изменений.

После того, как внесены изменения касательно состава юридического лица, старый владелец перестаёт нести ответственность за текущую деятельность компании.

Рассмотрим преимущества подобного варианта:

• На оформление процедуры уйдёт всего 10-25 дней;
• Это один из самых недорогих методов упразднения;
• Учредители ООО принимают минимальное участие в процессе.

Однако и недостатков у него достаточно много:

• Информация остаётся в ЕГРЮЛ, а потому над старым владельцем продолжает висеть дамоклов меч в виде уголовной ответственности за прежние операции в рамках компании;
• Повышенный риск субсидиарной ответственности. Информация о понятии субсидиарной ответственности ;
• Если оформляется сделка купли-продажи, потребуется большой пакет документов;
• Для оформления сделки у нотариуса человека ожидают высокие сборы.

Если при прошлых этапах деятельности компании были выявлены нарушения, то даже после смены хозяев и руководства общества, ответственность будут нести именно прошлые владельцы.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица может осуществляться различными способами. Однако, в любом случае, процедура предполагает прекращение существования компании в её нынешнем формате. Она переходит во владение компании-приемника. Реорганизация осуществляется двумя способами:

• Слияние . Предполагает упразднение прежнего юридического лица. Все права на компанию переходят новому ООО. Для этого потребуется зарегистрировать новое лицо в ЕГРЮЛ. На процедуру уйдет около недели.
  Перед окончанием процедуры ликвидируемой фирме требуется пройти определённые законодательные процессы. К ним относится уведомление кредиторов о проведении данной операции. Необходимо направить им специальные уведомления с подтверждением их получения, а также опубликовать новость об упразднении в «Вестнике государственной регистрации».
  Проводится слияние, после которого предоставляется свидетельство о прекращении деятельности юридического лица. Также выдаётся свидетельство о регистрации правопреемника. Все налоговые обязательства ООО должны выплачивать новые владельцы.
• Присоединение . Похоже на слияние, однако механизмы отличаются по следующему признаку – при присоединении завершают свою работу все компании кроме той, которой будут переданы права на все остальные упразднённые ООО.
  Среди преимуществ мероприятия можно отметить то, что не требуется получать справку об отсутствии долга в ПФР. Это упрощает процесс, делает его более быстрым. После того, как процедура проведена, можно получить свидетельство о её подтверждении, а также о прекращении деятельности остальных компаний.

Слияние предполагает упразднение прежнего ООО.

Рассмотрим преимущества проведения реорганизации:

• Происходит исключение юридического лица из ЕГРЮЛ;
• Не требуется собирать много документов;
• Мероприятие займёт около трёх месяцев.

Среди недостатков процедуры можно отметить:

• Если кредиторы предъявят свои требования, то провести реорганизацию будет невозможно. Сначала требуется выполнить все необходимые требования;
• Повышенный риск субсидиарной ответственности прежних хозяев.

Это самые распространенные методы, являющейся альтернативой стандартной процедуре. Выбор их зависит от предпочтительных сроков проведения мероприятия, а также от наличия у организации задолженностей.

Когда альтернативные методы – оптимальный выход для предприятия?

Стандартный процесс упразднения чреват походами по различным инстанциям, сбором большого пакета документов. Перечень документов для ликвидации ООО . Потребуется получать все необходимые разрешения, выписки. Это длительное мероприятие, особенно в том случае, если ликвидация осуществляется посредством банкротства. Чем дольше будет тянуться процесс, тем больших расходов на него потребуется. Придётся оплачивать не только сборы, но и платить зарплату действующему штату.

Альтернативная ликвидация ООО будет уместна в следующих случаях:

• Требуется сэкономить время;
• Нужно избежать дополнительных издержек;
• У предприятия имеются задолженности;
• У организации есть нарушения, связанные с налогообложением.

Во всех этих случаях методы позволят выполнить весь процесс проще и экономичней.

Самый простой метод ликвидации — смена гендиректора и учредителей.

Возможные риски

Если используются альтернативные способы, организацию, скорее всего, ждут усиленные проверки. Проводятся они для того, чтобы предупредить мошенничество и уклонение от налогов.

При упразднении юридического лица возможны следующие риски:

1. Уголовная ответственность . Наступает в том случае, если смена руководства осуществлялась с участием подставных лиц. Риски ответственности значительно повышаются, если операция проводилась исключительно ради упразднения;
2. Возврат лица прежнему владельцу . Производится, если были проведены проверки. Если новая организация, которой переданы права на ООО, не выполняет никакой деятельности, это может стать объектом внимания налоговых органов. Компания возвращается прежним учредителям. Это приводит к бессмысленным издержкам и необходимости проводить второе мероприятие по ликвидации;
3. Признание банкротства умышленным . Подобный результат может наступить в результате проверок на дееспособность новой компании, которая была образована в результате реорганизации. Риски повышаются в том случае, если имеются непокрытые обязательства.

Можно значительно снизить вероятность реализации негативных сценариев. Для этого ООО не должна вызывать никаких подозрений. У неё не должно быть задолженностей, спорных обязательств. , как закрыть ООО с долгами. проводится проще и при стандартной, и при альтернативной процедуре. Поэтому, если у компании имеются нарушения, лучше их предварительно устранить. Если не сделать этого, все действия по ликвидации могут быть проведены впустую.

По допущенным нарушениям в процессе прошлой деятельности ответственны, в любом случае, прошлые владельцы.
В итоге, им придётся тратиться не только на саму ликвидацию, но и на погашение долгов, повторное мероприятие по упразднению.

В каких случаях альтернативные методы будут уместными? Оптимально их использовать тогда, когда организация покрыла все свои задолженности, уплатила налоги. Может случиться так, что процедура будет проведена безо всяких последствий. Однако вероятность этого весьма низкая, так как если у ООО есть проблемы, ему придётся проходить через различные проверки.

Закрытие фирмы альтернативными способами выглядит соблазнительно только на первый взгляд. Здесь необходима помощь грамотного юриста, да и самому нужно быть подготовленным, хотя бы теоретически. Вот мнение специалистов на эту тему:

Альтернативные варианты упразднения юридического лица применять можно. Однако делать это рекомендуется только для того, чтобы сократить время на мероприятие, а также расходы. Таким путём сложно избежать выплат задолженностей и уплату налогов. Скорее всего, учредители понесут двойные расходы и проблемы, если решат, что это выход из сложившегося положения. Самым простым методом ликвидации является смена гендиректора и учредителей. Этот процесс занимает минимум времени. Для него не требуется много документации, сокращаются расходы. Хорошим вариантом считается и реорганизация.

Если требуется в срочном порядке закрыть производство, фирму или компанию, то альтернативная ликвидация может послужить для этого оптимальным способом сделать это побыстрее, и как можно безболезненнее.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Одним из существенных преимуществ при альтернативной, так называемой, ликвидации, является тот факт, что из списков ЕГРЮЛ (Единый Государственный Реестр юридических лиц) компания не может быть исключена. Поэтому в такой процедуре и ее последствиях есть свои плюсы и свои минусы.

Что это такое

Понятие «альтернативная ликвидация» появилось сравнительно недавно. Закрытие предприятий альтернативным способом может происходить и по механизму банкротства и даже реорганизации – способ предостаточно. И не всегда они подразумевают именно ликвидацию.

При классической и полноценно ликвидации обычно применяются следующие процедуры:

• продаются доли участников (учредителей);
• производится продажа имущества с последующим погашением долгов от выручки;
• смена участников или директоров;
• возможность одному из участников выходит из совета директоров с целью увеличения уставного капитала (ликвидация неполная, которая производится обычно через реорганизацию);
• закрытие юрлица через оффшор;
• исключение из Реестра (банка данных ЕГРЮЛ) юридических лиц);
• закрытие всех счетов и избавление от печатей и фирменных штампов с бланками строгой отчетности;
• получение свидетельства о том, что регистрация юридического лица аннулирована и такой фирмы уже не существует.

А вот уже при подключении механизма альтернативного способа при радикальных изменениях в компании, ее реквизиты и регистрационные данные остаются в базе Госреестра (ЕГРЮЛ).

При этом субсидиарную ответственность за преступление понесет реальный руководитель, числящийся над компанией официально. Таковым может стать даже учредитель.

Кроме уголовной ответственности альтернативная ликвидация с нарушениями может привести к блокированию со стороны налоговой инспекции права вести хозяйственную деятельность компании.

Тогда предприятие нельзя будет реорганизовать, пока не будут погашены все долги перед госбюджетом как налогоплательщика.

Нужно всегда помнить, что при любом раскладе – альтернативы незаконным путем – в итоге все это привлечет внимание налоговиков. Ответственных лиц инспекторы всегда найдут, и отвечать придется по полной программе, прописанной в уголовном праве.

Если это были правопреемники – значит, ответственность понесет новая компания, с которой якобы произошло слияние с фирмой-должником.

Если это смена руководителей, будет отвечать учредитель и т.д. Если это полное прекращение деятельности на незаконном уровне, ответственность возложат на бывшего правопреемника, владельца, учредителя, директора.

Последствия альтернативной ликвидации

Механизм смены руководителей подключают тогда, когда хотят сэкономить на выплате долговых сумм кредиторам. По закону учредители могут не отвечать по долговым обязательствам своей организации на все 100%.

Они лишь понесут субсидиарную ответственность и их привлекут к ней в форме уплаты большого штрафа ( ГК РФ). К слову сказать, такой штраф могут разбить по частям, чтобы было удобнее платить.

Если же не было смены руководства, а предприятие было закрыто противозаконными мероприятиями, тогда разбирательство просто будут вестись непосредственно с прежними его владельцами. Поэтому от ответственности никто все равно не уйдет, как многие ошибочно могут полагать из владельцев фирм.

Стоимость

В большинстве случаев такой вид, так называемой, ликвидации предприятия обходится значительно дороже, чем, если воспользоваться официальным, классическим законным механизмом закрытия компании.

Для сравнения можно указать несколько вариантов альтернатив на фоне официальной ликвидации предприятия.

Сравнение цен по проведению тех или иных механизмов ликвидации предприятия:

Наименование услуги	Сроки выполнения	Стоимость руб.
		за услуги	нотариусу	итоговая
Официальный ликвидационный процесс (законно)	За 4 месяца максимум	20 000	8 200	28 200
Альтернатива 1. Ликвидация посредством увеличения сумму уставных капиталовложений (незаконно)	За 30 дней	20 000	6000	26 000
Альтернатива 2. Ликвидация посредством смены в составе директоров учредителя или директора (незаконно)	За 20 дней	20 000	14 000	34 000
Альтернатива 3. Ликвидация посредством смены директоров или учредителей вместе со сменой адреса (адреса можно не предъявлять) (незаконно)	За 20 дней	25 000	16 000	41 000
Дополнительные услуги:
Закрыть счет в банке	За 5 дней	2000	2000	4000
Получить дубликат документов срочно	За 2 дня	1000	450	1450
Получить дубликаты документации	За 6 дней	1000	250	1250
Получить дубликат свидетельства ИНН	За 7 дней	1000	300	1300
Получить выписку из ЕГРЮЛ	За 6 дней	700	250	950
Срочное получение выписки ЕГРЮЛ	За 2 дня	700	450	1150

В случае, если хозяин фирмы или компании, предприятия захочет воспользоваться услугами одной из альтернатив, ему следовало бы помнить, что стоимость будет повышаться в зависимости от того, насколько контролирующие органы вероятнее всего будут проявлять интерес к реорганизованной или формально закрытой фирме. Чем велик риск, тем будет выше цена.

Альтернативная ликвидация фирмы

Для проведения ликвидации организации одним из альтернативных способов могут запросить следующие бумаги, которые следует заранее подготовить:

• свидетельство госрегистрации юрлица (ОГРН);

• свидетельство налогоплательщика (ИНН);
• выписка из ЕГРЮЛ;

• протокол или решение о назначении руководителя на должность генерального директора;
• протокол или распоряжение о создании предприятия;
• Устав со всеми дополнения и изменениями;
• нотариально заверенная копия Устава;
• гражданский паспорт директора или иного представителя юридического лица, уполномоченного представлять ликвидационные интересы;
• ИНН руководителя, представителя юрлица.

Помимо этих основных документов, в зависимости от той или иной ситуации, ликвидаторы могут запросить и другие документы.

Самостоятельно сделать всю процедуру альтернативным способом, чтобы остановить деятельность предприятия, практически невозможно.

Здесь нужны опыт, умения и знания тонкостей специалистов. Которые к тому же еще имеют выход на государственные налоговые органы, чтобы вовремя суметь сориентироваться, когда именно грядет проверка из налоговой инспекции.

Грубо говоря, вся процедура ликвидации фирмы альтернативным методом может выглядеть следующим образом:

1. Владельцем делается выбор в пользу следующих вариантов (альтернатив):
   • реорганизация;
   • смена руководства (с нотариусом или без него);
   • полное прекращение деятельности в течение года.
2. При реорганизации пакет документов о присоединении к другой фирме может вполне на законных основаниях подаваться в налоговую.
3. При продаже (смене руководства-учредительства):
   • издается протокол или решение о внесении нового учредителя в компанию;
   • затем подается уведомление в налоговую о новом лице – участнике организации;
   • прежние учредители или учредитель выходит из состава, при этом свою долю отдает ООО;
   • отчужденная доля проходит этап распределения между участниками (об этом также уведомляется налоговая инспекция);
   • на основании ГК РФ автоматически становятся недействительными договора, которые заключались ранее с ушедшим директором;
   • оплата кредиторам не по автоматически расторгнутым договорам из-за смены ответственных лиц – не поступает им на счета.
   • В случае отсутствия долгов перед кредиторами или госучреждениями альтернативная ликвидация пройдет безболезненно, без привлечения внимания налоговиков и иных службы, могущих оштрафовать предприятие или ее владельцев.